2015年美股回归中概股暴涨 海外注册国内发展 注册制审核制

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2015年美股回归中概股暴涨 海外注册国内发展 注册制审核制

       2015年3月，解除VIE架构的暴风科技登陆创业板，年内累计涨幅已高达近2000%，创造过两个月内拉出37个涨停板的纪录，被封“A股第一妖股”。被分众传媒借壳的七喜控股，两个多月里股价翻了四倍。被巨人网络借壳的世纪游轮迎来20个涨停板，股价从2014年10月停牌前的31.65元暴涨超过200元。

这些股票有一个共同的名字：“中概股”，也就是在海外注册和上市，但最大控股权(通常为30%以上)或实际控制人直接或间接隶属于中国内地的民营企业或个人的公司。我们熟悉的阿里巴巴、京东、聚美优品等公司都是中概股。为什么中国的公司要选择到海外（通常在美国）去上市？而为什么如今它们出现在A股市场？是所有的中概股回归之后都会暴涨吗？回归的中概股概念股票值得购买吗？

       我们先从此前的中概股赴美上市热说起，2014年，15家中国企业登陆纳斯达克和纽约证劵交易所，行业涉及电商平台、职业教育、医疗健康、社交网络、旅游服务、电子游戏、移动互联网等。其中不乏我们熟知的阿里巴巴、京东等巨头企业。这股公司“留洋”热的背后，其实是中美证券市场制度的种种不同。

从2014年开始，在美上市的中国公司中掀起了一股回归A股的狂潮。从暴风影音、分众传媒、巨人网络等，再到正在回归进程中的陌陌、奇虎360等。有数据统计称，今年以来，中概股私有化的提议总数增至38宗，这一数字比过去4年的总和还多。正如我们所见，这些回归的股票在A股不断制造出“一字涨停板”神话，股价动辄就会在短期翻数倍。

准入门槛

       A股和美股的准入门槛也有很大差别。

国内监管部门对主板、中小板、创业板设定了一套详尽的盈利、增长硬指标，构成入市高门槛的主体。拿国内门槛最低的创业板来说，其条件就是“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。”

对于盈利条件，美国纳斯达克市场却没有任何限制，只需要公司满足400万美元有形资产净值和一定数量流通股，或者市值超过5000万美元，股价报价在5美元以上等条件就可以。即便是上市条件较为苛刻的纽交所，在2009年向纳斯达克看齐之后，上市要求比国内低得多。

       此外，国内的A股市场对复杂的股权结构一直并不认同，类似阿里的合伙人制度即使在香港市场也饱受争议，尚未得到认同，但美国资本市场对于AB股权结构却非常包容。纽交所等平台提供层次丰富多种多样的融资工具，方便企业募集后续发展的资金。相比之下，A股市场的再融资门槛较高，有连续三年盈利的硬指标。创业板再融资管理办法目前仍未出台，但鉴于创业板超募严重，监管层似乎倾向于给创业板再融资门槛加码。

审核时长

       美国资本市场采取注册制。美国证监会（SEC）审核拟上市公司的发行审核，而交易所则审核拟上市公司的上市审核。SEC要求拟上市公司各种可能遇到的情景、问题对公司产生的影响向投资者披露清晰完整，但不会因为这些问题而否决公司的上市。

美国交易所审核流程与内容相对简单，主要考虑的是公司是否符合交易所上市规则中规定的上市要求，基本满足要求即可上市。因此，赴美上市审核周期通常比较短，基本从上报材料到上市6个月内完成。

       相比之下，审核制的A股市场新股上市之路总体上并不通畅。一家公司上市审核期通常要有两三年甚至更久。对于急需资本支持发展壮大的公司来说，两三年的排队也许就意味着错过最好的市场竞争机会。经历A股IPO重启后，目前为止仍有近700家公司在排队等候上市。

注册地

       根据现行《证券法》规定，公司上市应该符合公司法相关规定。而《公司法》则将调整对象明确设定为“依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。

很多企业在创业之初为了获得海外投资者的投资，选择在海外（多为开曼群岛）注册母公司，然后在国内注册子公司发展业务。这样一来，“海外注册”的这批公司就被拦在了A股大门外。

而美国本土以及开曼都是美国纳斯达克认可的公司注册地。

港交所对公司注册地的要求更为宽松：香港、中国大陆、开曼、百慕大、澳洲、塞浦路斯、德国、卢森堡、新加坡、英国、泽西岛、加拿大的英属哥伦比亚和安大略省都可以。

这样一来，“注册地”成了很多公司在国内上市的第一道障碍，迫于无奈，只要选择出海。

融资规模

      

目前美国仍是全球规模最大和最有效的资本市场。

不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。美国股市总市值25万亿美元，虽然在2015年6月份时A股市值突破10万亿美元，成为第二大股市。但中美股市规模上的差距依然巨大。包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。

       另外，国内A股市场设有10%的涨跌幅限制，根本没办法满足很多企业和海外投资人对于市梦率的狂热追求。美国股市极高的换手率，市盈率；只要获得投资者热烈认购，上市公司很容易在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。

美股还存在大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。

挂牌 借壳

正因为美股市场有诸多诱惑，众多国内公司都选择奔赴大洋彼岸融资。

一般来说，对中等偏大的企业，比如净资产5000万人民币左右，或者年营业额达2亿人民币左右，且净利润在1500万元以上的企业，可考虑在纳斯达克全国市场发行IPO，更好的企业则可以到纽约证券交易所发行IPO。

比如我们熟悉的阿里巴巴就是2014年9月直接在纽交所挂牌。

小一些的企业，更愿意借助买壳的方式在美国上市，简单来说就是通过收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。赴美上市的公司中，选择前一种方式的更多一些。

为何回来

       为何千辛万苦远赴海外的这些公司又要回来呢？

01、美国投资者对中国品牌存在认知不足，加上目前中概股在海外遭到做空，直接影响到中概股估值，大部分中概股估值并不符合企业实际情况。

即使A股已不是此前的大牛市，中概股的估值也远低于在国内上市的“同行”。因此，中概股甘愿付出时间成本和资金成本，甚至冒着法律风险果断“回家”。

以2007年登陆纽交所的巨人网络为例，由于业务主要在国内，并未获得市场认可，美国对这些公司的估值存在很大的偏差，上市近7年时间，公司市值损失近一半。

       02、目前来说，回归的公司在国内知名度比较高。

经历过创业初期对资本的渴求，海外镀金过的企业被海外市场规范制度打磨过，拥有和苛刻的资本熏陶过的经验，多数拥有技术、管理或产业模式等方面的龙头地位。自身的明星光环，很容易吸引到资本市场的“关注”。

前期回归的中概股接连创造数十天涨停也不断吸引着资本涌入。但也有业内人士认为，当前中国投资者的投资理念不成熟，对概念股具有盲目性，中概股成了稀缺资源，才会被爆炒。但不论如何，资本的推崇必然成为吸引更多中概股回归的巨大诱惑。

       03、A股推出注册制的进程不断加速，也成为中概股急切回归的原因。

注册制推行后，IPO设有固定门槛，达到标准的企业都有权利IPO，IPO就不再稀缺。没有了高门槛的限制，中概股想借的壳资源也就不再值钱。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来，注册制之后，A股的估值、新股估值将随之下降，中概股的回归就没有太大意义了，没有多少‘油水’了。

正因如此，更多中概股的急切赶在注册制推出前最后一搏，尽快回归享受“最后的晚餐”。

       对于普通投资者而言，是否应在“留洋”公司回归A股的第一时间就去“抢购”其股票？

英大证券研究所所长李大霄表示，一家公司在美国市场的市值很小，但回到A股市值增加了十几倍，这肯定是不正常的，鉴于中概股回归A股存在泡沫，投资者应该谨慎参与。

面对中概股概念，广大投资者应回归投资初心，擦亮眼睛，增强辨别真正价值的能力，用脚投票，避免成为“从风口上摔下来”的牺牲者。

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